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Devoir de loyauté et dirigeants sociaux

Droit des sociétés

Un dirigeant manque à son devoir de loyauté à l’égard d’un associé s’il acquiert ses actions en s’abstenant de l’informer qu’il négocie leur revente pour un prix sensiblement supérieur.

Un actionnaire cède ses actions d’une société au directeur-général de celle-ci. Un mois plus tard, ce directeur général cède ces mêmes actions à un tiers pour un prix supérieur de plus du double. Poursuivi en responsabilité, le directeur-général répond que, lors de la cession faite à son profit, son cédant avait connaissance du projet de prise de participation de l’acquéreur final. Le prix étant alors confidentiel, il ne pouvait le lui révéler. Les juges du fond suivent ce raisonnement et ne retiennent pas la responsabilité du dirigeant.

Cette décision est cassée, au visa de l’article 1382 du code civil : manque à son devoir de loyauté le dirigeant social qui s’abstient d’informer l’associé cédant de circonstances de nature à influer sur son consentement.

Remarque : solution conforme à une jurisprudence bien établie (Cass. com., 27 févr. 1996, n° 94-11.241, n° 439 P).

Cass. com., 12 mars 2013, n° 12-11.970, n° 252 FD